1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  公司已在本报告中详细描述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”中的相关内容。

  3、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  2025年4月25日公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，公司拟以权益分派实施股权登记日的公司总股本425,457,743股扣除公司回购专户现持有的股份1,752,889股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利84,740,970.80元，公司2024年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在分配方案实施权益分派的股权登记日之前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的总利润，并将另行公告具体调整情况。本议案尚需提交股东会审议。

  南芯科技是国内领先的模拟和嵌入式芯片设计企业之一，主营业务为模拟与嵌入式芯片的研发、设计和销售，专注于电源及电池管理领域，为客户提供高性能、高品质与高经济效益的完整解决方案。

  公司现有产品已覆盖移动电子设备电源管理芯片（含有线充电管理芯片、无线充电管理芯片、锂电管理芯片、显示电源管理芯片、其他移动电子设备电源管理芯片）、智慧能源电源管理芯片、通用电源管理芯片、汽车电子芯片，通过打造完整的产品矩阵，实现用户系统应用需求。公司产品主要使用在于手机、笔记本/平板电脑、电源适配器、智能穿戴设备等消费电子领域，储能电源、电动工具、机器人等工业领域及车载领域。

  公司致力于成为全世界领先的模拟与嵌入式芯片设计厂商，专注于为消费电子、工业和汽车电子领域提供高性能的电源和电池管理解决方案。依托强大的研发实力、技术创新和严格的质量管控体系，助力国产芯片的自主可控发展，并提升公司产品在国际市场的竞争力。通过与晶圆制造、封装测试等供应商建立高效的合作机制，增强供应链的稳定性。同时，与终端品牌大客户的紧密合作使公司能快速响应市场变化，实现对现有产品的创新和迭代，不断丰富产品矩阵。

  展望未来，公司将持续深化技术积累，增加研发投入，一直在升级现有产品，持续扩充产品线。继续巩固在消费电子市场中的竞争优势，同时在工业和汽车电子领域实现更广泛的业务布局，以实现成为全世界模拟与嵌入式芯片领域领导者的愿景。

  报告期内，公司经营模式无重大变化。公司采用的经营模式为行业同行的Fabless模式，主要专注于芯片的设计与销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节外包给第三方晶圆制造和封装测试企业完成。

  公司采用Fabless的经营模式，产品设计及研发是公司业务的核心。公司格外的重视研发创新体制的建设与管理，长期致力于建立规范化的产品研制流程及质量控制体系，确保各产品系列在研发的各个阶段均可以在一定程度上完成优质的产品设计、有效的质量保障及可靠的风险管理。公司具体研发流程包括立项阶段、项目设计阶段、产品验证及量产阶段等业务流程，确定保证产品的研发和验证过程都得以有效的控制和管理。

  公司专注于芯片的研发和销售，通过委托晶圆厂和封测厂外协加工完成晶圆制造和封装测试，公司自身仅从事部分芯片的测试工作。该模式具有技术驱动，灵活高效等特点。在Fabless模式中，企业主要进行芯片产品的研发、销售与质量管控，产品的生产则采用委外加工的模式完成，即公司将自主研发设计的集成电路数据交由晶圆厂进行晶圆制造，随后将制造完成的晶圆交由封测厂进行封装和测试。目前，公司采购的内容主要为晶圆和其相关的封装及测试服务，公司的晶圆代工厂商和封装测试服务供应商主要为行业知名企业。

  公司目前采用“经销为主，直销为辅”的销售模式，即公司既通过经销商销售产品，又向终端厂商直接销售产品。直销模式是指公司直接将产品销售给计算机显示终端，经销模式是指公司将产品买断性地销售给经销商。

  公司主营业务为模拟与嵌入式芯片的研发、设计和销售，所处行业属于集成电路设计行业。根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。公司所处的集成电路设计行业属于国家发改委颁布的《产业体系调整指导目录（2019年本）》所规定的鼓励类产业，政府主管部门为工信部，行业自律性组织为中国半导体行业协会。

  半导体行业主要以集成电路为主，其他还包括光电子器件、传感器、分立器件。公司所属的集成电路行业，大致上可以分为微处理器、模拟芯片、逻辑芯片、存储芯片。集成电路行业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会持续健康发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。

  受人工智能与数据中心、5G与通信、汽车电子和消费电子需求的推动，根据世界集成电路协会（WICA）的数据，2024年全球半导体市场规模达6,351亿美元，同比增长达19.8%。2025年年初，创新的架构和数据处理方式推动大模型进入下一阶段，数据处理范式优势逐渐凸显，将持续推动算力、存力的布局，下游应用如AIPC，AI手机，AI耳机等新兴产品将迎来大规模应用，带动半导体市场新的增长，预计2025年全球半导体市场规模将提升到7,189亿美元，同比增长13.2%。长久来看，全球及中国集成电路产业仍将持续增长。

  我国是全球最大的集成电路需求市场，特别是对价值较高的高端芯片进口依赖仍较大，芯片进口金额远超出口金额，显示我国在芯片领域存在大量的进口替代空间。我国高端集成电路产业实现自主可控、进口替代，成为了亟待解决的问题。国家统计局公布的多个方面数据显示，2024年中国的集成电路产量为4,514亿块，同比增长22.2%。根据海关总署数据，2024年，我国集成电路进口数量总额5,492亿块，同比上升14.5%；出口数量总额2,981亿块，同比上升11.3%；贸易逆差2,511亿块，同比上升18.5%。

  模拟芯片大致上可以分为电源管理芯片、信号链芯片两大类，其呈现产品的生命周期较长，下游应用领域广泛且分散，是整个市场发展的晴雨表。得益于行业本身的技术积累和消费电子、汽车电子、工业控制、智能家居、智能安防等下游应用领域的发展，模拟芯片行业保持稳定发展。

  根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）11月份预测的数据，2024年全球模拟芯片市场规模将实现841亿美元，较2023年同比增长3.7%。从长久来看，随着人工智能、高性能运算、新能源汽车等领域需求量开始上涨，模拟芯片市场规模有望进一步扩大。

  根据中商产业研究院发布的《2024-2029年中国模拟芯片行业市场调查与研究及发展的新趋势预测报告》数据，预计2024年中国模拟芯片市场规模将达到3,175.8亿元。受益于新能源汽车、5G通信、物联网等下游市场的发展以及电子设备数量及种类持续增长，中国模拟芯片市场需求持续不断的增加，国产模拟芯片企业快速崛起，逐步打破国外垄断，设计和制造环节的竞争力逐渐增强，市场占有率不断扩大。

  根据WSTS数据，2022年全球电源管理芯片市场规模为408亿美元，同比增长10.9%。根据ICInsights的预测数据，预计2024年和2025年全球电源管理芯片市场规模分别将达到480亿美元和526亿美元，2023-2025年CAGR为8.8%。国外企业占据电源管理芯片市场全球80%以上份额，以德州仪器(TI)、亚德诺(ADI)、英飞凌(Infineon)等为代表的国外企业在产品线完整性及整体技术水平上保持一马当先的优势。国内本土电源管理芯片企业率先切入消费市场，在小功率消费电子领域逐步取代国外企业的市场占有率，产品也从小功率向中大功率发展。随技术水平的提升，国内各大品牌有向中高端市场进军的趋势。在电源管理芯片领域，电源管理芯片正朝着高效率、低损耗、集成化、数字化、智能化的方向发展，以满足多种应用领域的需求，如消费电子的轻薄短小需求和工业应用的高效率、低功耗要求。此外，在供应链自主可控发展及国内芯片竞争力提升的背景下，国内电源管理芯片发展的潜在能力巨大。

  公司的电源管理芯片产品在消费电子领域有广泛应用，包括智能手机、智能穿戴、笔记本/平板电脑、AR/VR等产品。根据IDC数据统计，全球智能手机市场在2024年销量达到12.4亿部，较去年同期增长6.4%，是智能手机市场经过两年下降周期后出现的复苏。同时，AI赋能以智能手机为代表的消费电子已成为产业高质量发展的共识，各家品牌厂商不断投入资源研发AI智能手机，利用本地运行的生成式人工智能模型，为用户更好的提供实时翻译、照片处理、智能助手等功能。未来随着AI手机的硬件迭代，智能手机对运算类、存储类、电源管理类芯片需求将逐渐持续提升，对应的芯片市场发展具备成长潜力。

  随着消费电子科技类产品的快速更新换代，从传统的电脑、智能手机到新兴的智能穿戴设备如智能手表、耳机、智能音箱等，这些多样化的产品已成为人类日常生活和工作中不可或缺的工具。这些新兴智能设备终端成为消费电子领域电源管理芯片市场的又一增长驱动力。

  新技术的应用带动产品形态的创新与发展，同样推动电源管理芯片市场的发展。通用化、小型化、高集成化和高效率化是当前电源适配器演进的关键趋势。GaN材料的独特优势，如高功率密度、低损耗、高频率，使其能实现更高效的电力转换和更快的充电速度。集成GaN的充电器是迎合市场对电源适配器发展的新趋势的创新技术。这一创新技术的普及应用也推动着适配器端电源管理芯片竞争格局的演变。

  2024年，全世界汽车电子行业在电动化与智能化的双轮驱动下持续增长。中国市场表现尤为突出，根据中商产业研究院数据，2024年中国汽车电子市场规模预计达到11,585亿元，同比增长约5.5%，较2023年的10,973亿元进一步扩张。这一增长得益于新能源汽车的快速渗透和智能化功能的加速普及。从全球视角看，前瞻产业研究院的行业报告数据显示，2024年全世界汽车芯片市场规模预计达到758亿美元。中国作为全球最大的汽车市场，占据全世界汽车芯片需求的30%，且国产替代进程加速，在中低端汽车芯片市场逐步获得突破，但在高端芯片领域仍依赖国际巨头。

  电动化趋势对汽车电子芯片提出了新的需求。电机、电控和电池管理系统对功率半导体的需求明显高于传统燃油车，同时，电动车对芯片的数量和复杂度要求也明显高于传统燃油车，L3级以上的智能汽车芯片需求甚至突破3,000颗/辆，约为传统燃油车的5倍。由于高压快充、动力电池单位体积内的包含的能量和安全性要求的提高，电源管理芯片在车载端应用的重要性凸显。

  智能化趋势重塑汽车芯片的技术格局。高算力与异构集成被广泛需求，以满足多传感器融合和实时决策。智能汽车搭载的传感器数量明显地增加，摄像头和激光雷达需求普及，5G-V2X和车载以太网通信推动通信芯片需求增加。智能座舱从单一娱乐功能转向多屏交互、语音助手和ARHUD融合，未来的汽车将不单单是一种交通工具，更将成为一个集休闲、办公、娱乐于一体的“移动智能空间”。

  汽车电动化和智能化为国内汽车半导体产业的发展提供了新的动能。在全球供应链重组和国际贸易环境变化的背景下，提升国内汽车半导体的自主研发和生产能力，不仅仅可以降低对外部供应链的依赖，也有助于推动国内半导体产业的整体技术水平和竞争力。

  在工业领域，模拟芯片扮演着至关重要的角色，它们是实现信号处理、数据转换和电源管理等功能的核心组件。随工业4.0的推进和人机一体化智能系统的兴起，模拟芯片在提高系统性能、增强能效和优化成本效益方面展现出巨大的潜力。尽管2024年整体工业模拟芯片市场仍处在调整态势，但工业自动化、机器人、绿色能源等细分应用领域对高性能模拟芯片的需求增长。

  随着AI产业的加快速度进行发展，数据中心对高效、稳定的电力供应和热管理提出了更加高的要求。电源管理芯片在确保系统稳定运行、提高能效和降低功耗方面发挥着关键作用。人工智能技术的应用推动工业电源管理芯片向高效化和集成化方向发展。第三代半导体材料（如SiC、GaN）在高压、高频场景的应用加速，提升芯片能效。随着全球供应链的重组和国产化替代的推进，本土模拟芯片制造商有机会通过技术创新和产品差异化来抓住市场机遇。

  集成电路设计行业是典型的技术密集、知识密集和资本密集型行业，拥有较高的行业准入壁垒。

  公司产品覆盖有线充电管理芯片、无线充电管理芯片、DC-DC、AC-DC、协议芯片、锂电保护芯片、锂电计量芯片、PMIC、驱动芯片等，这一些产品研发需要模拟电路、数字电路及软件开发的专业方面技术。国内模拟芯片设计工程师供给严重短缺，加之模拟电路设计经验依赖于大量实际工程建设项目的积累，因此进入模拟芯片设计领域专业方面技术壁垒高。

  公司自成立至今紧紧围绕客户的真实需求开发产品，为客户提供端到端的解决方案，通过大量的产品研究开发，不仅积累了模拟电路设计技术，还构建了数字电路设计、软件开发的能力，这构成了公司研发高性能、集成度产品的竞争力。截至报告期末，公司累计获得115项授权专利和25项核心技术。

  公司产品下游应用包括手机、笔记本电脑等高端消费领域，汽车及工业领域。其中手机内部电源管理芯片因对其体积、稳定性、一致性要求比较高，且公司产品大多数都用在充电管理及电池管理，对安全及性能要求比较高，对产品技术迭代的要求比较高；汽车领域和工业应用场景对芯片的安全性和可靠性、产品质量有更高的要求，技术门槛要求更高

  报告期内，公司的显示电源管理芯片、锂电管理芯片、无线充电管理芯片和高集成度的有线充电管理芯片获得市场高度认可，在智能手机领域各大客户出货量增长迅速，进一步巩固公司在消费电子领域电源管理芯片国内领先的行业地位。

  同时，公司持续加大汽车电子芯片的研究与开发，报告期内，公司汽车电子芯片产品不仅在原有客户出货量大幅度增长，同时新产品和新客户导入都实现突破。2024年公司凭借高性能的车规电源产品及高质量的产品交付，荣获安波福“卓越贡献奖”。

  2024年，公司慢慢地增加自身在消费电子领域的竞争力，同时汽车电子芯片增长发力，加速重点布局多个工业应用场景的产品，逐渐走向模拟行业领域的平台型公司。

  凭借开关速度快、功率密度高、高频等特点，GaN在消费电子快充领域得到充分应用，集成GaN的电源适配器体积小，携带方便，输出功率高，实现充电效率高，在高端机型日益广泛应用。2024年，GaN应用从消费电子领域拓展至新兴应用领域。随着AI算力需求激增，GaN器件在数据中心电源管理中成为关键。其高频特性支持动态电压调节，使服务器电源效率提升获得突破，同时能大大降低散热能耗。GaN的耐高压特性支持其在电动汽车800V高压平台中应用加速渗透，车载DC-DC转换器和OBC采用GaN后充电速度和充电效率有效提升。光伏逆变器中，GaN与MPPT（最大功率点跟踪）算法的结合，使系统转换效率达到98.5%，推动光伏发电成本下降。

  头部企业加速GaN技术的整合。自2023年以来，半导体行业头部企业通过并购方式不断整合GaN技术，如英飞凌、MACOM通过收购GaN技术抢占电动汽车、数据中心等新兴市场。2024年，GaN技术行业整合、产业链协同进一步延续。2024年1月，日本巨头瑞萨收购美国GaN功率半导体厂商Transphorm，澳大利亚GaN激光器厂商BluGlass收购GaN晶圆厂。基于自身不断演进的技术优势和头部企业加速布局，GaN的多领域应用成为必然的发展趋势。

  新能源汽车的加快速度进行发展直接推动了功率半导体和电源管理芯片的需求。与传统燃油车相比，新能源汽车的电力系统复杂度明显提升，需要更加多芯片支持电池管理、电机控制、充电系统等核心功能。IGBT（绝缘栅双极型晶体管）和SiC（碳化硅）器件因具备高效率、耐高压特性，成为电动汽车逆变器、充电桩等核心部件的核心。随着800V高压平台普及，对低损耗、高集成度的电源芯片需求持续增长。新能源车电池管理系统（BMS）、DC-DC转换器要求在更极端温度、振动环境下具备更高的可靠性能。

  智能化催生域控芯片与传感器芯片爆发式增长。传统分布式架构向“中央计算+区域控制”技术路径演进，带动域控制芯片需求量开始上涨。传感器芯片如摄像头、毫米波雷达、激光雷达、惯性导航等传感器芯片，是实现环境感知的核心，成为智能化汽车产业市场增量的必要构成。车载以太网、5G-V2X等通信技术推动高速接口芯片需求，而智能座舱需要高性能SoC支持多屏交互与语音识别。智能化汽车打开了模拟芯片在车载领域新的发展机遇。

  人工智能技术的快速迭代与规模化应用，正在重塑全球半导体产业格局，而计算电源管理芯片作为支撑AI算力与能效平衡的核心组件，迎来前所未有的发展机遇。大量数据中心的建设带动服务器高压AC-DC、多相控制器、DrMos、DC-DC等芯片需求激增。边端计算催生端设备电源系统新的发展的新趋势，如AIPC因更高的计算性能，功耗和电流需求明显地增加，传统单相电源方案不足以满足高效、稳定供电的要求，需要多相电源来满足高计算性能的供电要求；AI手机则要求更高电池容量和更低功耗，更高精度的电能使用管理，这将推动AI智能手机充电管理芯片往更高充电效率的技术应用、PMIC芯片更多通道更精细的电流动态调整方向发展。AI的普及为电源管理芯片市场带来新的增量。

  智能驾驶、工业自动化、人形机器人等产业的发展，驱动传感器芯片市场规模增长。随只能驾驶系统需求的爆发式增长，上游传感器、摄像头、雷达等设备的市场需求也随之激增。智能化车身电子系统，如智能车灯、电子后视镜等，在更多车型中得到应用，同样增加了对模拟芯片的需求。工业自动化的推进和人形机器人的普及打开了模拟芯片新的发展空间。2023年中国工业机器人安装量达27.6万台，占全球市场的51%。据《人形机器人产业研究报告》预测，到2029年，中国人形机器人市场规模有望扩大至750亿元，占据全球市场的32.7%。机器人的环境感知、执行运动需要各类传感芯片、信号转换和处理芯片，其关节的执行需要通信接口芯片、多通道的PMIC芯片、电机驱动和控制芯片，电池管理、动态调压、充电管理等也是必备的电源管理芯片需求。此外，人工智能的推广应用使得机器人市场呈现多元化发展的新趋势，如医疗、教育、家庭服务等领域的机器人应用场景，也将为模拟芯片创造更多的应用机会，为模拟芯片提供广阔的市场空间。

  4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

  1、公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内，公司实现营业收入2,567,209,885.53元，较去年同比增长44.19%；实现归属于上市公司股东的净利润306,901,180.43元，较去年同期增长17.43%；报告期末，公司总资产4,638,029,585.03元，较上期期末增长3.95%；归属于上市公司股东的净资产3,927,859,276.30元，较上年度末增长6.19%。

  2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于＜公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息公开披露》等法律、法规和规范性文件和《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在企业内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对拟激励对象进行了核查，相关公示情况及核查情况如下：

  1、公司于2025年4月17日在上海证券交易所网站（）披露了《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）及其摘要、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等公告。并根据有关法律法规，于2025年4月17日在企业内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，详细情况如下：

  2、公示时间：2025年4月17日至2025年4月26日，公示期已满10天；

  4、反馈方式：在公示期内，公司员工若对股权激励对象或对其信息有异议者，可通过书面或口头形式向公司监事会反映；

  5、公示结果：截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。

  监事会根据《管理办法》《激励计划（草案）》《公司法》及《公司章程》的相关规定，对公司《2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了核查，并发表核查意见如下：

  1、列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

  （3）最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分公司、子公司，下同）任职的高级管理人员以及董事会认为需要激励的人员。

  5、本激励计划的激励对象不包括企业独立董事、监事、也不包括单独或合计持股5%以上的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  综上，公司监事会认为，列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合有关法律、法规和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月7日、2024年8月26日分别召开第一届董事会第二十四次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）为公司2024年度审计机构，具体内容详见公司于2024年8月9日在上海证券交易所网站（）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-031）和公司于2024年8月27日在上海证券交易所网站（）披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-040）。

  近日，公司收到容诚所出具的《关于变更上海南芯半导体科技股份有限公司2024年度签字会计师的说明函》，现将详细情况公告如下：

  容诚所作为公司聘任的2024年度审计机构，原委派签字注册会计师高平女士、钱明先生、王爱娣女士担任公司2024年度审计业务签字会计师。鉴于工作安排，钱明先生不再担任本项目签字注册会计师。本次变更后，公司2024年度审计项目的签字注册会计师为高平女士、王凤艳女生、王爱娣女士。

  如上变更过程中的相关工作有序进行，变更事项不会对公司2024年度财务报告审计及内部控制审计工作产生不利影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据中国证监会《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南芯科技”）董事会编制2024年度（以下简称“本报告期”）募集资金存储放置与实际使用情况专项报告如下：

  根据中国证券监督管理委员会于2023年2月21日出具的《关于同意上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕365号），公司获准向社会公开发行人民币普通股6,353.00万股，每股发行价格为人民币39.99元，募集资金总额为人民币254,056.47万元，扣除发行费用人民币16,572.76万元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币237,483.71万元，上述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况做了审验，并出具了《上海南芯半导体科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]230Z0068号）。

  截至2024年12月31日，募集资金专户余额合计为438,595,817.81元（含募集资金利息收入扣减手续费净额），具体使用情况如下：

  为规范募集资金的管理和使用，公司对募集资金实行专户存储。公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司真实的情况，制定了《上海南芯半导体科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用等进行了规定。

  根据《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，本公司已与保荐人中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议，上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2024年12月31日，上述三方监管协议均正常履行。

  截至2024年12月31日，公司广泛征集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

  为提高募集资金的使用效率，合理规划利用闲置募集资金，公司于2024年8月7日召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币10亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），有效期不超过12个月，在前述额度及期限范围内，资金能循环滚动使用。该决议自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。具体内容详见公司于2024年8月9日在上海证券交易所网站（）披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-034）。

  截至2024年12月31日，公司已使用暂时闲置资金购买打理财产的产品51,800.00万元。

  公司于2023年5月25日召开第一届董事会第十五会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，赞同公司使用超募资金人民币210,000,000.00元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.30%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。企业独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐人对本事项出具了明确的核查意见。该议案已经公司2023年6月16日召开的2022年年度股东大会审议通过。

  公司于2024年8月7日召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，赞同公司使用超募资金人民币210,000,000.00元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.30%。具体内容详见公司于2024年8月9日刊载于上海证券交易所网站（）的《上海南芯半导体科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-035）。截至2024年12月31日，公司累计使用42,000.00万元超募资金用于补充流动资金。

  本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

  公司于2023年12月25日召开第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，赞同公司（含分公司、子公司，下同）在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，预先使用自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至实施主体的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

  公司于2025年2月28日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目、使用超募资金追加投资额以实施募投项目的议案》，并经2025年3月25日召开的公司2025年第一次临时股东大会审议通过赞同公司将原募投项目测试中心建设项目，变更为芯片测试产业园建设项目，实施主体为嘉善南芯半导体科技有限公司（公司拟设立的全资子公司，暂定名），项目总投资144,250.24万元，分两期进行建设，一期投入71,287.30万元，二期投入72,962.94万元，拟使用原募投项目“测试中心建设项目”计划投入的剩余募集资金及其孳息28,219.00万元用于本项目（具体金额以转出日金额为准），同时使用剩余超募资金及其孳息31,237.36万元（具体金额以转出日金额为准）增加投资额，合计使用募集资金59,456.36万元（具体金额以转出日金额为准）用于本项目一期投资。本项目其余所需资金由公司自有资金、自筹资金补足。项目计划建设周期为9年。具体内容详见公司于2025年3月4日在上海证券交易所网站（）披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司关于变更部分募投项目、使用超募资金追加投资额以实施募投项目的公告》（公告编号：2025-008）

  公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行有关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司截至报告期末募集资金的存放与实际使用情况。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存储放置与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2024年度《募集资金存储放置与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监督管理指引第2号—上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了南芯科技2024年度募集资金实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存储放置与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  经核查，保荐人认为：公司2024年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。